鉅大LARGE | 點(diǎn)擊量：1409次 | 2019年06月09日
動(dòng)力電池行業(yè)競爭日趨白熱化，整個(gè)動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)生存環(huán)境日漸艱難
眾所周知，動(dòng)力電池作為技術(shù)密集型的重資產(chǎn)行業(yè)，無論是技術(shù)研發(fā)還是自建產(chǎn)線都需要巨額的資金投入。近兩年來，由于補(bǔ)貼退坡、賬期延長、銀行信貸收緊等因素，導(dǎo)致相關(guān)企業(yè)資金鏈普遍緊張。因此，大家對于資本的渴求始終沒有斷過，甚至將自己成功推銷出去也成為不少企業(yè)的終極目標(biāo)。
而另一邊，瞄準(zhǔn)新能源汽車產(chǎn)業(yè)的風(fēng)口，跨界上市公司、資本巨頭也瘋狂涌入動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈，行業(yè)內(nèi)兼并購事件時(shí)有發(fā)生。但是囿于技術(shù)門檻、產(chǎn)品品質(zhì)、價(jià)格下跌、頭部效應(yīng)等因素的影響，并非所有的投入都能得到相應(yīng)的回報(bào)。資本方為了降低風(fēng)險(xiǎn)，在兼并購過程中往往會(huì)簽署業(yè)績對賭協(xié)議。
所謂業(yè)績對賭，是資本方對被并購企業(yè)未來業(yè)績的約定，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)則雙贏，未達(dá)目標(biāo)則可能會(huì)兩敗俱傷，上市公司要計(jì)提商譽(yù)減值，對賭方要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。而且業(yè)績對賭還有個(gè)弊端，就是容易導(dǎo)致被并購企業(yè)可能會(huì)在短期內(nèi)進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)、非理性擴(kuò)張等行為，出現(xiàn)對賭期過后的業(yè)績大變臉。
毫無疑問，資本的進(jìn)入是期待鋰電池產(chǎn)業(yè)日后將會(huì)有高回報(bào)、高利益的豪賭。然而隨著動(dòng)力電池行業(yè)競爭日趨白熱化，整個(gè)動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)生存環(huán)境日漸艱難。行業(yè)拐點(diǎn)出現(xiàn)，市場格局生變，此前訂下的業(yè)績對賭協(xié)議根本無法兌現(xiàn)，后遺癥逐漸顯現(xiàn)，各種“秋后算賬”的模式已悄然開啟。
1盈利能力不足下的“兩敗俱傷”
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2018年12月24日晚間，堅(jiān)瑞沃能發(fā)布公告稱，公司收到大股東李瑤申明書，確認(rèn)全資子公司沃特瑪2018年度將發(fā)生嚴(yán)重虧損，已無法完成業(yè)績承諾，并且差額巨大，標(biāo)志著沃特瑪業(yè)績對賭失敗。而根據(jù)此前堅(jiān)瑞沃能與李瑤簽訂的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，李瑤需對堅(jiān)瑞沃能進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。
作為國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動(dòng)力電池、汽車啟動(dòng)電源、儲(chǔ)能系統(tǒng)解決方案并率先實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)和批量應(yīng)用的電池企業(yè)，2002年沃特瑪在深圳注冊成立。經(jīng)過幾年的發(fā)展后，沃特瑪曾經(jīng)坐上動(dòng)力電池前三強(qiáng)的交椅，也成為與寧德時(shí)代、比亞迪等巨頭齊頭并進(jìn)的動(dòng)力電池生產(chǎn)企業(yè)。
諸多光環(huán)纏身的沃特瑪，在2016年以4.6倍的溢價(jià)、52億元的價(jià)格，被主營消防行業(yè)的堅(jiān)瑞沃能所收購。在堅(jiān)瑞沃能收購沃特瑪交易中，李瑤作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，對沃特瑪未來三年的業(yè)績做出承諾：沃特瑪2016年-2018年三年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不能低于4.035億元、9.09億元及15.18億元。
然而事實(shí)上，此番業(yè)績承諾僅在2016年內(nèi)順利完成。2017年，沃特瑪扣非后的凈利潤為8.8億元，距離承諾的業(yè)績規(guī)模尚有些許距離；而在進(jìn)入2018年后，沃特瑪經(jīng)營狀況更是急轉(zhuǎn)直下。當(dāng)年上半年沃特瑪實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.58億元，虧損17.25億元，種種跡象表明下半年沃特瑪仍將繼續(xù)虧損。
“根據(jù)沃特瑪?shù)慕?jīng)營現(xiàn)狀，李瑤補(bǔ)償金額預(yù)計(jì)為協(xié)議約定補(bǔ)償上限52億元。”堅(jiān)瑞沃能相關(guān)負(fù)責(zé)人對外透露。另據(jù)了解，李瑤已經(jīng)確認(rèn)對賭失敗，其對公司補(bǔ)償金額確定為52億元補(bǔ)償上限，并同意使用其名下公司股份和自有資金對堅(jiān)瑞沃能進(jìn)行補(bǔ)償。目前，李瑤已對5037.45萬元債權(quán)進(jìn)行沖抵。
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沃特瑪業(yè)績對賭失敗已成定局
兩年前收購深圳沃特瑪，曾使堅(jiān)瑞沃能從默默無聞一舉成為動(dòng)力電池行業(yè)巨頭。但自2018年以來，沃特瑪大量銀行賬戶被凍結(jié)、經(jīng)營性資產(chǎn)被查封，人員流失嚴(yán)重，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響，堅(jiān)瑞沃能將可能面臨被暫停上市甚至被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，沃特瑪也面臨大規(guī)模賠償，真可謂是兩敗俱傷。
無獨(dú)有偶，近日富臨精工披露2018年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤將為-22.84億元至-22.89億元，同比變動(dòng)-716.49%至-715.15%，而去年同期為盈利3.71億元。而富臨精工在分析業(yè)績變臉主要原因時(shí)，其斥資21億元收購的湖南升華科技業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)赫然在列。
2016年，富臨精工購買升華科技100%股權(quán)，與升華科技原股東彭澎、彭澍、劉智敏和醴陵市升華投資管理有限公司簽署《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》。交易方承諾升華科技在利潤承諾期限內(nèi)（2016年-2018年）實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.52億元、2億元以及2.61億元，事實(shí)上也僅有首年完成了業(yè)績承諾。
升華科技2017年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1.33億元，完成率僅為66.65%。對于2017年業(yè)績承諾未完成的原因，富臨精工解釋稱是受補(bǔ)貼政策調(diào)整和行業(yè)競爭加劇雙重影響，導(dǎo)致升華科技的毛利潤率有所降低。而今年最重要的原因是，升華科技暫停向原主要客戶沃特瑪供貨導(dǎo)致升華科技產(chǎn)銷不達(dá)預(yù)期。
富臨精工也為業(yè)績對賭所累
除此之外，國民技術(shù)下屬公司深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)因?yàn)槭袌鲣N售不達(dá)預(yù)期，國民技術(shù)認(rèn)為根據(jù)斯諾實(shí)業(yè)目前經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)2018年度將無法完成業(yè)績承諾，且差異較大。而在此前簽訂的《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》中，業(yè)績承諾方承諾2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.8億元和2.5億元。
簡單梳理后不難發(fā)現(xiàn)，動(dòng)力電池行業(yè)內(nèi)業(yè)績對賭失敗的例子還有很多。如長園集團(tuán)與中鋰新材、天際股份與新泰材料、勝利精密與蘇州捷力、贛鋒鋰業(yè)與美拜電子、融捷股份與融達(dá)鋰業(yè)等。業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，隨著補(bǔ)貼逐漸退坡、市場競爭加劇，那些此前簽訂的目標(biāo)過高的業(yè)績對賭，失敗可能性更大。
2不得不防的業(yè)績對賭后遺癥
業(yè)績對賭的行為并不是動(dòng)力電池行業(yè)獨(dú)有，相關(guān)研報(bào)提到，2018年A股要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾（包含第1期至最后1期）約1987億元，相比2017年的2124億元略有下降，但是規(guī)模仍然處在歷史較高水平。2018年的業(yè)績承諾中，有479家被并購企業(yè)進(jìn)入承諾期的最后一年，業(yè)績承諾約656億元。
有券商認(rèn)為，業(yè)績對賭助長了估值這把虛火，成為系列違規(guī)亂象的主要原因。交易方有充足的利己動(dòng)機(jī)，或者進(jìn)行業(yè)績粉飾、包裝乃至作假；或者不顧企業(yè)運(yùn)營規(guī)律、調(diào)解利潤業(yè)績沖刺，在承諾期限屆滿后迅速套現(xiàn)離場，因并購帶來的高額商譽(yù)減值也就成為資本方隨時(shí)可能被爆炸的“定時(shí)炸彈”。
1月30日晚間，東方精工披露了《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損29.44億元至虧損44.16億元。而在2018年三季報(bào)中，東方精工預(yù)計(jì)2018年凈利潤變動(dòng)區(qū)間約為5.5億元至6.52億元。而此次業(yè)績變動(dòng)的原因，與東方精工子公司普萊德有關(guān)。
第三方PACK企業(yè)生存壓力劇增
東方精工表示，結(jié)合普萊德實(shí)際經(jīng)營情況以及未來行業(yè)政策、市場格局、客戶結(jié)構(gòu)、技術(shù)變化、毛利率波動(dòng)等綜合因素，公司認(rèn)為因收購北京普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值的跡象，基于謹(jǐn)慎性的原則，需計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，初步預(yù)計(jì)計(jì)提金額約為30.60億元至41.42億元。
此前，東方精工以47.5億元完成普萊德100%股權(quán)收購，普萊德承諾未來四年內(nèi)經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣非凈利潤不低于14.98億元，其中2016-2019年凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元和5億元。而普萊德2016、2017年度扣非凈利潤累計(jì)5.94億元，占承諾業(yè)績比例103.3%，已然達(dá)標(biāo)。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，目前動(dòng)力電池PACK市場受到整車廠與電池廠的大幅蠶食，大部分第三方PACK企業(yè)生存狀態(tài)已岌岌可危，加上對賭期面臨結(jié)束，原有的合作體系延續(xù)面臨不確定性，普萊德將面臨更嚴(yán)峻的市場沖擊，后續(xù)業(yè)績增長大概率面臨困境，這或成為東方精工大幅計(jì)提商譽(yù)減值的原因。
2月28日消息，多氟多發(fā)布2018年業(yè)績快報(bào)，2018年總營收為39.45億元，比上年增長4.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.57億元，比上年下滑38.78%。多氟多還在年報(bào)中提到，旗下子公司紅星汽車商譽(yù)減值1535.8萬元。據(jù)了解，2015年多氟多出資約1.5億元獲得紅星汽車72.5%股權(quán)。
除了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，對賭期過后的業(yè)績大變臉也不得不防。以方正機(jī)電為例，此前公司作價(jià)2.45億元收購德沃仕100股權(quán)，后者在2015年-2017年三年業(yè)績對賭期內(nèi)的業(yè)績完成率為102.11%、50.84%、74.20%。但在2018年，德沃仕主要產(chǎn)品純電動(dòng)物流車驅(qū)動(dòng)電機(jī)銷售不理想，業(yè)績大幅下滑。
因此在三年或四年業(yè)績對賭期內(nèi)，并購標(biāo)的基本上都能完成對賭的業(yè)績，哪怕是業(yè)績未達(dá)標(biāo)，當(dāng)事人也予以了補(bǔ)償。然而業(yè)績對賭期滿，標(biāo)的資產(chǎn)通常也迎來了“業(yè)績變臉”的高峰期。標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績大幅下降，甚至出現(xiàn)虧損，不僅沒有助力上市公司做大做強(qiáng)，反倒成了上市公司甩不掉的巨大包袱。
業(yè)績對賭存在四大風(fēng)險(xiǎn)
商譽(yù)減持的“黑天鵝”頻頻涌現(xiàn)，業(yè)績變臉的案例也是時(shí)有發(fā)生，給市場給投資者以巨大的打擊。所以，對于上市公司之間產(chǎn)生的業(yè)績對賭，不少投資者為之談虎色變。業(yè)內(nèi)人士分析提到，過高的業(yè)績對賭目標(biāo)，無論是對資本方和交易方來說，都存在著巨大風(fēng)險(xiǎn)，總結(jié)起來主要包括以下四重風(fēng)險(xiǎn)：
1、不切實(shí)際的業(yè)績目標(biāo)：企業(yè)家和投資者切勿混淆了“戰(zhàn)略層面”和“執(zhí)行層面”的問題?！皩€機(jī)制”中如果隱含了“不切實(shí)的業(yè)績目標(biāo)”，這種帶有強(qiáng)勢意志的投資者的資本注入企業(yè)后，將會(huì)放大企業(yè)本身“不成熟的商業(yè)模式”和“錯(cuò)誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，從而把企業(yè)推向困境。
2、急于獲得高估值融資：企業(yè)家急于獲得高估值、大規(guī)模的融資，又對自己的企業(yè)發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細(xì)衡量和投資人要求的差距，以及內(nèi)部或者外部當(dāng)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負(fù)面影響。
3、忽略控制權(quán)的獨(dú)立性：企業(yè)家常會(huì)忽略控制權(quán)的獨(dú)立性。商業(yè)協(xié)議建立在雙方的尊重之上，但是也不能排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標(biāo)公司安排高管，插手公司的管理，甚至調(diào)整其業(yè)績。怎樣保持企業(yè)決策的獨(dú)立性，還需要企業(yè)家做好戒備。
4、業(yè)績未達(dá)標(biāo)而失去對企業(yè)的控股權(quán)：通常地，企業(yè)家業(yè)績未達(dá)標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。一般來說，國內(nèi)企業(yè)間的“對賭協(xié)議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業(yè)業(yè)績要求極為嚴(yán)厲，很可能因?yàn)闃I(yè)績發(fā)展過于低于預(yù)期，而雙手奉送上企業(yè)的控制權(quán)。
而事實(shí)上，受補(bǔ)貼政策調(diào)整和市場競爭加劇等影響，2018年已有大批鋰電企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難、現(xiàn)金流緊缺、營收凈利大幅下滑、業(yè)績對賭失敗甚至直接倒閉的現(xiàn)象。然而更加糟糕的是，隨著2019年補(bǔ)貼進(jìn)一步退坡和行業(yè)洗牌加速，動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈面臨的上述發(fā)展困境在今年或?qū)?huì)進(jìn)一步加重。
實(shí)際上，政策環(huán)境趨嚴(yán)、估值過高、大客戶依賴嚴(yán)重是目前鋰電企業(yè)需要共同面對的難題。業(yè)內(nèi)人士表示，近年來伴隨著動(dòng)力電池產(chǎn)量激增以及新能源汽車政策面臨再調(diào)整，此前被過高估值的鋰電企業(yè)其業(yè)績承諾將很難兌現(xiàn)，無論是一、二級(jí)市場的鋰電投資風(fēng)險(xiǎn)均將驟然增加，希望大家及早關(guān)注。
