2014年以來新能源汽車的發(fā)展迅猛，極大刺激了動力鋰電池技術(shù)發(fā)展。在此背景下，一些主營業(yè)務(wù)不振的企業(yè)也將目光瞄上鋰電池行業(yè)上下游，欲培育新的利潤增長點。

3月22日晚間，主營焊接鋼管業(yè)務(wù)的玉龍股份披露，公司擬斥資近7.9億元，投資天津玉漢堯石墨烯儲能材料科技有限公司(以下簡稱玉漢堯)，投資后公司持有玉漢堯33.34%股權(quán)。

上述交易披露后，上交所即火速下發(fā)問詢函。由于此次交易金額巨大，上交所對于此次收購的資金來源進行了問詢，并請公司說明此次收購是否影響業(yè)務(wù)的正常開展。

標(biāo)的去年0營收虧損667萬

公告顯示，玉龍股份與相關(guān)交易方簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓即增資擴股”協(xié)議，其中玉龍股份通過現(xiàn)金受讓股權(quán)的方式，以3億元的價格購買烯能航興和烯煜科技分別所持標(biāo)的公司181萬元、226萬元的出資。同時，上市公司通過現(xiàn)金出資的方式，以4.896億元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司665萬元的新增注冊資本。

此次完成交易后，玉龍股份將合計持有標(biāo)的公司33.34%的股權(quán)，并根據(jù)協(xié)議約定取得標(biāo)的公司66.67%的表決權(quán)，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司。

記者注意到，交易方還同時承諾，2018年至2021年，玉漢堯四年的歸屬母公司的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤)分別不低于3000萬元、1.5億元、2.7億元和3億元。

需要注意的是，上市公司斥巨資收購的標(biāo)的，于去年3月份才剛剛成立，且從標(biāo)的的經(jīng)營情況看，2017年營收為0，凈利潤則是虧損667.22萬元。這樣一家公司又是因何讓玉龍股份為之“傾心”?

公告顯示，玉漢堯的主營業(yè)務(wù)主要為石墨烯電池正、負(fù)極材料研發(fā)、制造、銷售。其主要產(chǎn)品為三元正極材料及改性三元正極材料和改性復(fù)合導(dǎo)電漿料，產(chǎn)品主要應(yīng)用于鋰離子電池的生產(chǎn)。

2014年以來新能源汽車發(fā)展迅猛，也由此帶動了鋰電池行業(yè)的迅猛發(fā)展，同時也促進了市場對動力型鋰電池正極材料的需求。來自高工產(chǎn)研鋰電研究所的數(shù)據(jù)顯示，2020年三元材料出貨量將達到21.8萬噸。

玉龍股份稱，由玉漢堯所生產(chǎn)的改性三元材料市場應(yīng)用前景廣闊，公司對其進行股權(quán)收購可以培育新的利潤增長點，同時在新能源、新材料方向領(lǐng)域搶占市場先機。不過公司同時表示，如果未來標(biāo)的公司不能在項目建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等方面有所突破，將對業(yè)績造成不利影響。

公司稱資產(chǎn)負(fù)債率本不高

此次交易披露后，上交所也進行了關(guān)注，并隨即下發(fā)了問詢函。

記者了解到，在此次交易中，盡管交易方給了出未來四年業(yè)績承諾的具體數(shù)額，但是其測算過程和依據(jù)，交易方案中則并未進行具體的表述，因此上交所要求玉龍股份針對前述事項作出具體說明，并要求解釋四個年度預(yù)測凈利潤增幅差別較大的原因。

上交所還關(guān)注到了玉漢堯較高的股權(quán)估值。交易方案顯示，根據(jù)雙方協(xié)商約定，此次交易標(biāo)的玉漢堯投前100%股權(quán)估值為22.10億元，而玉漢堯所有者權(quán)益僅為2032.78萬元。換句話說，此次交易標(biāo)的股權(quán)的估值較其賬面凈資產(chǎn)值大幅溢價。

玉龍股份對于此次標(biāo)的較高的估值也做出了解釋，公司計算出，此次交易中的標(biāo)的的市盈率為9.21倍，估值符合行業(yè)水平，且玉龍股份認(rèn)為，這是在考慮了標(biāo)的公司所處的鋰電池正極材料市場迅速發(fā)展、標(biāo)的公司的改性材料產(chǎn)品性能優(yōu)越等因素后，由交易雙方協(xié)商確定的。

不過上述理由未能說服監(jiān)管層，上交所要求玉龍股份說明此次交易標(biāo)的股權(quán)的估值較其賬面凈資產(chǎn)值大幅溢價的主要原因及合理性。

另一方面，由于此次交易涉及的資金巨大，上交所更是直問上市公司“錢從何來”，并且要求上市公司結(jié)合公司的資產(chǎn)、負(fù)債和現(xiàn)金流狀況，說明此次對外投資對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，以及是否會影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常開展。

根據(jù)玉龍股份披露的三季報顯示，報告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)為23.92億元，同比上期下降22.88%;期末賬上未產(chǎn)生短期借款，同時賬上貨幣資金則有18.34億元。

玉龍股份2017年業(yè)績預(yù)盈公告顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)扭虧為盈，公司業(yè)績預(yù)計盈利7346.98萬元到8133.67萬元。業(yè)績預(yù)盈主要是非經(jīng)常性損益事項所致，2017年，玉龍股份對部分鋼管業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進行處置，這一非經(jīng)常性損益事項影響金額約為6779萬元。

“公司的資產(chǎn)負(fù)債率本身就不高，報告期內(nèi)做過一些資產(chǎn)處置，處置資產(chǎn)獲得了一些收益?！庇颀埞煞莸淖C券事務(wù)代表3月23日向記者表示。而對于未來公司是否會繼續(xù)剝離原主業(yè)，其表示并不清楚，需要看領(lǐng)導(dǎo)層的戰(zhàn)略規(guī)劃。