8月22日，江泉實業(yè)重大資產(chǎn)重組媒體說明會在上交所召開。ST江泉董事長、總經(jīng)理查大兵表示，此次并購重組由上市公司控股股東寧波順辰主導(dǎo)推動，ST江泉收購鋰電產(chǎn)業(yè)資源及核心材料企業(yè)，是根據(jù)杉杉控股總體布局而實施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實業(yè)價值，力爭實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

東北證券董事總經(jīng)理楊帆表示，此次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但不構(gòu)成上市公司實際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。為保持本次交易前后上市公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定，相關(guān)當(dāng)事人均已出具承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。

標(biāo)的股權(quán)變動有苦衷

根據(jù)重組預(yù)案，ST江泉擬采用資產(chǎn)置換與發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)。其中，擬置出資產(chǎn)作價4億元，不足部分由現(xiàn)金和股份支付。具體交易對象為王明悅等24名自然人股東和天安財險一名法人股東。

本次交易前，寧波順辰持股比例為13.37%，為公司控股股東，鄭永剛為公司實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動人合計持股比例由交易前的13.37%變?yōu)?2.49%;剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認(rèn)購本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實際控制人仍為鄭永剛。但王明悅及其一致行動人合計持股比例達(dá)到8.26%。二者持股比例極為接近。

值得注意的是，在公司公告收購瑞福鋰業(yè)并停牌后，瑞福鋰業(yè)進(jìn)行了兩次股權(quán)變動，其一為天安財險以4億元增資瑞福鋰業(yè)，其二為王明悅向自然人徐明轉(zhuǎn)讓其持有的瑞福鋰業(yè)10.23%股權(quán)。正是這兩次股權(quán)調(diào)整，使得王明悅持有瑞福鋰業(yè)股權(quán)比例大幅下降，換股后在ST江泉持股比例低于第一大股東。為此，市場對這兩次股權(quán)是否是為了規(guī)避借殼充滿疑問。

此次重組獨立財務(wù)顧問、東北證券董事總經(jīng)理徐蓉表示，天安財險和徐明入股標(biāo)的公司具有合理的商業(yè)背景。據(jù)介紹，重組停牌期間，因新建年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴(kuò)建項目、原材料采購、日常業(yè)務(wù)運營以及籌劃收購新疆和田縣阿克塔斯鋰礦礦權(quán)等，瑞福鋰業(yè)亟需大量資金。

而本次交易審批及實施尚需一定時間，無法通過配套募集資金方式及時籌措，最終瑞福鋰業(yè)選擇采用增資的方式引入天安財險4億元資金，確保公司2萬噸碳酸鋰項目建設(shè)和鋰礦礦權(quán)收購的正常開展。

對于王明悅存量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，東北證券董事總經(jīng)理楊帆稱，主要因為截至2016年6月30日王明悅及其控股的關(guān)聯(lián)企業(yè)和標(biāo)的公司之間大概有接近2.4億元欠款，需要盡快予以清理，帶來資金需求。據(jù)介紹，目前2.25億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付正在進(jìn)行，王明悅及關(guān)聯(lián)方的賬款清還也在進(jìn)行。

楊帆表示，此次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但不構(gòu)成上市公司實際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。其理由包括：交易前后，寧波順辰一直為上市公司的第一大股東，寧波順辰提名的董事在上市公司董事會成員中均占據(jù)多數(shù)。

此外，為保持本次交易前后上市公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定，鄭永剛及王明悅均出具了相關(guān)承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。

徐蓉表示，已對全部交易對象之間的親屬關(guān)系、股權(quán)投資及任職情況、委托持股等事項進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，確認(rèn)除已披露的一致行動關(guān)系外，王明悅與本次交易其他交易對象不存在一致行動關(guān)系。

杉杉主導(dǎo)重組掌控上游資源

在此次媒體說明會上，查大兵強(qiáng)調(diào)，此次ST江泉轉(zhuǎn)型是根據(jù)杉杉控股總體布局而實施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實業(yè)價值，力爭實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。此舉可使得連續(xù)兩年虧損的ST江泉走出經(jīng)營困境，也是杉杉搭建新能源產(chǎn)業(yè)帝國、打造全球新能源領(lǐng)導(dǎo)者的關(guān)鍵一環(huán)。

杉杉控股代表、企劃部部長陳復(fù)虎介紹，杉杉在新能源領(lǐng)域布局較早，1999年即進(jìn)入鋰電材料研發(fā)領(lǐng)域，到2015年，杉杉在鋰離子正極、負(fù)極、電解液等綜合材料方面已經(jīng)成為全球最大的供應(yīng)商，技術(shù)、研發(fā)也處在世界領(lǐng)先地位，并進(jìn)入了蘋果、奔馳、松下等國際知名公司的供應(yīng)鏈。

近兩年來，以上市公司杉杉股份為主要平臺，立足于在電池材料環(huán)節(jié)的領(lǐng)先地位，積極向下游電池和新能源汽車領(lǐng)域拓展，杉杉已經(jīng)基本建立較為完整的新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，在動力電池、動力總成、電容、充電樁、整車制造、儲能梯次利用、汽車運營等方面均形成了一定的技術(shù)積累和先發(fā)優(yōu)勢。

但對于杉杉來說，其發(fā)展的一大障礙就是上游資源問題。特別是2015年以來，新能源汽車放量、鋰鹽供不應(yīng)求引發(fā)價格狂飆，對于全球最大的鋰電池材料綜合生產(chǎn)商，也是國內(nèi)電池級碳酸鋰的最大需求者杉杉來說，介入鋰資源和鋰鹽材料制造環(huán)節(jié)對完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局和穩(wěn)定原材料供應(yīng)顯得非常迫切。

作為杉杉能源供應(yīng)商的瑞福鋰業(yè)在2016年5月進(jìn)入了杉杉的視野。利用一年前收購的ST江泉這一資本市場平臺，完成對瑞福鋰業(yè)的重組，從而實現(xiàn)對鋰電材料產(chǎn)業(yè)上游礦產(chǎn)資源及核心材料企業(yè)的收購，打造杉杉體系的原材料供給平臺，對于杉杉新能源版圖的意義不容小覷。

瑞福鋰業(yè)新產(chǎn)能將陸續(xù)釋放

盡管2014年、2015年連續(xù)兩年虧損，但根據(jù)業(yè)績承諾，瑞福鋰業(yè)2016年-2018年凈利潤將分別為2億元、4億元、4.8億元。

關(guān)于業(yè)績承諾如何實現(xiàn)，瑞福鋰業(yè)董事長王明悅表示，為保障本次交易中的業(yè)績承諾能夠順利實現(xiàn)，瑞福鋰業(yè)一方面將通過擴(kuò)大產(chǎn)能、加大銷售力度、加強(qiáng)成本控制以實現(xiàn)更高的效益;另一方面，將通過對氫氧化鋰等項目的投資，增強(qiáng)對于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化與盈利能力提升。

王明悅坦言，過去兩年，瑞福鋰業(yè)在產(chǎn)能不能完全釋放、原料供應(yīng)不足等因素影響下，產(chǎn)能利用率較低，僅為50%和77%。從產(chǎn)量來看，2015年將近4000噸的碳酸鋰產(chǎn)量，與同行業(yè)的天齊鋰業(yè)和贛峰鋰業(yè)有一定差距，但這一狀況在2016年得到改善。

2016年上半年，公司電池級碳酸鋰產(chǎn)量已超過2500噸，產(chǎn)能利用率超過100%。通過技改，瑞福鋰業(yè)今年產(chǎn)能將達(dá)到8000噸/年，包括每年5000噸碳酸鋰生產(chǎn)能力和每年3000噸碳酸鋰提純能力，在行業(yè)內(nèi)已初具規(guī)模優(yōu)勢。公司碳酸鋰的提鋰率在國內(nèi)同行業(yè)中處于前列，鋰回收率高達(dá)87%，在行業(yè)內(nèi)也處于較高水平。公司產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)入了當(dāng)升科技、寧波金河、杉杉能源等的供應(yīng)鏈系統(tǒng)。

王明悅表示，公司正在建設(shè)的2萬噸/年的碳酸鋰擴(kuò)建項目，預(yù)計2017年可以投產(chǎn)。在此次重組預(yù)期支撐下，天安財險已先期增資4億元，保障了該項目的順利開展。王明悅介紹，該項目土建8月底全部投建完工，現(xiàn)在設(shè)備定完，安裝時間預(yù)計兩個半月，11月份可安裝完畢，12月單機(jī)試車，12月底可投料試生產(chǎn)。

瑞福鋰業(yè)還完成了對新疆東力礦業(yè)控股權(quán)的收購。王明悅表示，未來瑞福鋰業(yè)有望采用自建的鋰輝石礦采選廠的原材料生產(chǎn)相關(guān)碳酸鋰產(chǎn)品來實現(xiàn)盈利。

氫氧化鋰項目也有望成為公司電池級碳酸鋰擴(kuò)產(chǎn)項目之外重要的儲備項目。瑞福鋰業(yè)已提前儲備了電池級氫氧化鋰的生產(chǎn)技術(shù)，正籌建“年產(chǎn)1萬噸氫氧化鋰項目”，并取得了備案申請審批文件。未來，公司將視氫氧化鋰項目設(shè)計圖紙、設(shè)備選購、場地施工和資金等情況及時開展氫氧化鋰生產(chǎn)線的建設(shè)。