"南孚聚能環(huán)，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)。"家喻戶曉的南孚電池的上市夢(mèng)將迎來(lái)重大轉(zhuǎn)折!

九月九日晚間，從事百貨零售業(yè)務(wù)的安德利通告，公司或其控制的公司出資不低于24億元，向?qū)幉▉嗀S電器有限公司（簡(jiǎn)稱"寧波亞豐"）收購(gòu)其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱"亞錦科技"）36%股權(quán)。

同時(shí)，安德利將其現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（不包括擬參和收購(gòu)標(biāo)的股份的公司）、打包出售給大股東陳學(xué)高。

圖源：安德利通告

這和南孚電池又有何關(guān)系呢？

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南孚電池"借殼"

根據(jù)安德利的通告，本次交易構(gòu)成資產(chǎn)重組。而本次重組的焦點(diǎn)，市場(chǎng)解讀為南孚電池變相"借殼"在主板上市。

這其中的緣由，是因?yàn)閬嗗\科技是南孚電池的母公司，持有南孚電池82.183%的股權(quán)。而安德利本次重組完成后，其核心資產(chǎn)將轉(zhuǎn)變?yōu)槟湘陔姵亍?/p>

具體來(lái)看，收購(gòu)事宜將分三步實(shí)行：

第一步為收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定不低于24億元；

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第二步為陳學(xué)高收購(gòu)安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，交易價(jià)格暫定不低于6億元；

第三步為安德利以分步實(shí)行的方式，最終收購(gòu)亞錦科技100%股權(quán)。

上述36%的股權(quán)交易完成后，寧波亞豐將其持有的亞錦科技5.63億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使，該部分股權(quán)占亞錦科技總股本的15%。這意味著，一旦上述交易完成，安德利將持有亞錦科技51%的股權(quán)。

根據(jù)通告，24億元的收購(gòu)款將由兩方支付，其中安德利或其控制的公司支付18億元，陳學(xué)高支付6億元。責(zé)任劃分相當(dāng)明確了，但問(wèn)題在于這兩者如何籌集到相應(yīng)的支付金額。

據(jù)了解，安德烈主營(yíng)百貨零售，業(yè)務(wù)布局重要在皖中、皖南部分地區(qū)，品牌知名度較低，業(yè)績(jī)方面也不太樂(lè)觀。2021年半年度報(bào)告顯示，安德利上半年凈利潤(rùn)虧損561.26萬(wàn)元，且凈資產(chǎn)僅6.08億元，賬面貨幣資金也只有0.92億元。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，安德烈現(xiàn)有的資金狀況于18億的收購(gòu)現(xiàn)金來(lái)說(shuō)無(wú)異于杯水車薪。

相較于安德利方資金籌集難，陳學(xué)高則有著更巧妙的解決方式。九月十日，安德利通告，陳學(xué)高和寧波亞豐簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳學(xué)高將其所持安德利1680萬(wàn)股股份（占公司總股本的15%）轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)約為6.56億元。

不得不說(shuō)，陳學(xué)高轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)際是一舉兩得。一方面，籌集了6億元的交易對(duì)價(jià)；另一方面，交易對(duì)方寧波亞豐入股安德利，這也意味著寧波亞豐借殼上市事宜再進(jìn)一步，于南孚電池而言，亦同樣如此。

值得一提的是，分析認(rèn)為，"安德利采用分步實(shí)行的方式收購(gòu)亞錦科技股權(quán)，較好規(guī)避了重組上市規(guī)定。同時(shí)，由于是采用現(xiàn)金支付，不發(fā)行股份，無(wú)需證監(jiān)會(huì)審批，降低了重組的難度，提高了重組速度。"

"借殼"上市仍屬變數(shù)

資料顯示，南孚電池成立于1988年，是我國(guó)最大、世界前五的堿性電池生產(chǎn)商，在消費(fèi)電池領(lǐng)域持續(xù)28年銷量領(lǐng)先。

充電電池方方面，目前有南孚TENAVOLTS充電鋰電池和南孚TENAVOLTS充電鋰電池七號(hào)兩款產(chǎn)品，并于2020年成立了新能源科技公司，全面進(jìn)軍小型化智能穿戴鋰電池。

在資本這條路上，南孚電池共經(jīng)歷5次易主，也正是這第5次易主，南孚電池迎來(lái)了亞錦科技這一最大股東，并開始了第一次"借殼"上市，間接在新三板掛牌。

亞錦科技為新三板掛牌公司，截至九月十三日，總市值達(dá)74.63億元。根據(jù)2021年半年度報(bào)告，其上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收19.22億元，同比上升16.43%，凈利潤(rùn)3.44億元，同比上升40.28%。

其中核心資產(chǎn)南孚電池依然承擔(dān)了營(yíng)收主力軍，今年上半年，南孚電池實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.8億元，凈利潤(rùn)4.56億元。

如若前述安德利的收購(gòu)成功，南孚電池將迎來(lái)第二次間接"借殼"上市，且上市板塊將轉(zhuǎn)變?yōu)锳股主板。

不過(guò)，安德利本次重組能否順利完成仍然充滿變數(shù)。除了上述提及的18億的收購(gòu)現(xiàn)金籌集之外，在重組通告披露之際，上交所立刻向安德利發(fā)出了問(wèn)詢函，要求安德利對(duì)其賬面資金是否足夠支付交易對(duì)價(jià)，以及上市公司控制權(quán)未來(lái)會(huì)否發(fā)生變更、本次交易是否構(gòu)成重組上市等問(wèn)題作出說(shuō)明。

更關(guān)鍵的問(wèn)題是，在重組通告披露之前，安德利提前半個(gè)月大漲，因此被市場(chǎng)質(zhì)疑稱，公司重大收購(gòu)計(jì)劃的內(nèi)幕信息是否有泄露嫌疑。

由此可知，南孚電池二度"借殼"上市的道路上還存在著不少絆腳石。