10月27日，資本邦訊，堅瑞沃能發(fā)布2019年第三季度報告。

報告顯示，公司2019年前三季度實現(xiàn)營收4.29億元，同比下滑87.86%;同期凈利潤虧損26.07億元。

值得關(guān)注的是，因公司現(xiàn)任兩位獨立董事金寶長、田進任職期間短，就公司目前的經(jīng)營狀況與公司經(jīng)營管理層進行了詳細詢問與溝通后，了解到由于公司債務(wù)危機導(dǎo)致大量資產(chǎn)被查封、幾乎全部銀行賬戶被凍結(jié)、面臨著900多起訴訟案件。作為獨立董事，金寶長、田進認為其無法對公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況和財務(wù)信息作出客觀、公允的判斷，因此，金寶長、田進對公司2019年第三季度報告議案投棄權(quán)票。

鑒于公司及子公司沃特瑪大量資產(chǎn)被查封，部分資產(chǎn)已被司法拍賣，且涉及訴訟案件數(shù)量龐大，同時，因公司及沃特瑪內(nèi)部控制存在重大缺陷，雖然董事會要求公司進行整改，但報告期內(nèi)的違規(guī)擔(dān)保等事項仍未完全消除，監(jiān)事會無法對2019年三季報中披露的公司經(jīng)營狀況和財務(wù)信息作出客觀、公允的判斷。因此，監(jiān)事慕菲、余敏浩對本議案投棄權(quán)票。

同日，堅瑞沃能發(fā)布關(guān)于管理人關(guān)于股票存在被暫停上市風(fēng)險的提示性公告。

截止目前，公司2018年度審計報告無法表示意見所涉及事項中僅貨幣資金事項的影響已消除，其余如涉及存貨、應(yīng)收款項、固定資產(chǎn)和在建工程、收入和成本、涉及業(yè)績補償、涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及涉及或有事項等事項仍未消除。若上述2018年度審計報告無法表示意見所涉及事項的影響遲遲無法消除，公司可能會出現(xiàn)2019年度財務(wù)會計報告仍被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂)第

13.1.1條規(guī)定，最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，深圳證券交易所有權(quán)暫停公司股票上市。公司存在2018年、2019年連續(xù)兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告而被深圳證券交易所暫停上市的風(fēng)險。

根據(jù)上述公司2018年的財務(wù)數(shù)據(jù)以及會計師對涉及主要事項的審計意見，若未來公司2018年度確定為凈資產(chǎn)為負，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂)第13.1.6條規(guī)定，公司股票將于公司披露最終年度報告之日起停牌，深圳證券交易所在停牌后15個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。同時，公司于2019年10月25日披露的《陜西堅瑞沃能股份有限公司2019年第三季度報告》，截止2019年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-2,419,339,030.53元。公司同樣存在因2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負而被深圳證券交易所暫停上市的風(fēng)險。

公司2017年度、2018年度財務(wù)會計報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤均為負，

同時，堅瑞沃能于2019年10月25日披露的《陜西堅瑞沃能股份有限公司2019年第三季度報告》，截止2019年9月30日未經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2,607,023,851.90元，若公司2019年經(jīng)審計凈利潤為負，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂)第13.1.1條規(guī)定，最近三年連續(xù)虧損，深圳證券交易所有權(quán)暫停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年連續(xù)三年虧損而被深圳證券交易所暫停上市的風(fēng)險。

堅瑞沃能表示，因公司已經(jīng)進入重整程序，管理人將根據(jù)公司重整程序的進展開展相關(guān)工作，涉及戰(zhàn)略投資者引入、債務(wù)調(diào)整等事項的，將依法通過重整程序中制作、提交、表決和執(zhí)行重整計劃等程序進行。管理人將依照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂)的規(guī)定及時披露公司重整進展。

公司全資子公司西安堅瑞利同新能源科技有限公司(以下簡稱“堅瑞利同”)于2018年10月21日在北京與天津進平科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“進平科技”)等4家企業(yè)及自然人簽署了《陜西利同壹號新能源合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》(以下簡稱“有限合伙協(xié)議”)，擬共同發(fā)起設(shè)立陜西利同壹號新能源有限合伙企業(yè)。根據(jù)公司說明，本次有限合伙協(xié)議的簽署，首先為恢復(fù)渭南陜西沃特瑪?shù)纳a(chǎn)經(jīng)營籌措了資金。其次，上述合作方之一的進平科技在幫助公司積極展開自救、恢復(fù)生產(chǎn)的同時，因進平科技與國際一些優(yōu)秀動力電池企業(yè)合作緊密，擁有一定的國際同行業(yè)先進生產(chǎn)制造的資源，因此其也致力于引進國際同行業(yè)資金和先進的電池制造技術(shù)，為公司未來的主營業(yè)務(wù)發(fā)展起到尤為積極的作用。最后，公司積極推進天津進平科或其指定第三方參與公司的資產(chǎn)及債務(wù)重組事項，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離等，直至成為公司股東。

根據(jù)公司提供的信息，目前有限合伙企業(yè)已辦理完成工商登記手續(xù)，并取得了渭南市工商行政管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。有限合伙企業(yè)合伙人的資金已到位2,350萬元，其中天津進平科技發(fā)展有限公司實繳

1,000萬元，南京力騰新能源科技有限公司實繳1,000萬元，蘇州安靠電源有限公司實繳300萬元，堅瑞利同實繳50萬元。韓方技術(shù)團隊已經(jīng)到位，恢復(fù)生產(chǎn)所需的人員基本到位，原有設(shè)備已初步檢修完畢，需要采購的新設(shè)備也已經(jīng)采購?fù)戤?，部分已到現(xiàn)場進行安裝調(diào)試。現(xiàn)已進行批量試生產(chǎn)工作。用于擴產(chǎn)的廠房已經(jīng)改造和裝修完畢，進口設(shè)備已經(jīng)辦理完入關(guān)手續(xù)。

但堅瑞沃能仍存在以下風(fēng)險：1、有限合伙企業(yè)合伙人的資金尚未全部到位，實施進度無法保障;2、生產(chǎn)線尚需改造，需要時間，后續(xù)改造、原材料采購資金還沒有保障;3、因債務(wù)危機導(dǎo)致人員流失，對恢復(fù)生產(chǎn)不利;4、公司需要重新構(gòu)建供應(yīng)商、客戶等上下游關(guān)系，存在很大不確定性;5、因公司已經(jīng)進入重整程序，公司引入戰(zhàn)略投資者事項需要根據(jù)公司重整程序的進展進行，并最終通過依法執(zhí)行獲人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃予以落實。

公司通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自查發(fā)現(xiàn)李瑤持有的堅瑞沃能4,400萬股股票(占公司總股本的1.81%)已劃轉(zhuǎn)至中泰證券股份有限公司賬戶;李瑤持有的堅瑞沃能28,583,430股股票(占公司總股本的1.18%)已劃轉(zhuǎn)至浙江浙商產(chǎn)融控股有限公司(以下簡稱“浙江產(chǎn)融”)賬戶。對于上述股份轉(zhuǎn)讓事項公司尚未收到任何法律文書。

李瑤目前持有堅瑞沃能股份數(shù)為257,750,290股，占公司總股本的10.60%。其中，108,500,000股質(zhì)押給國信證券股份有限公司、34,570,000股質(zhì)押給長江證券股份有限公司、43,000,000股質(zhì)押給廣州證券股份有限公司，以上質(zhì)押合計186,070,000股，質(zhì)押比例為64.98%。

另外，李瑤所持前述257,750,290股已被福田區(qū)法院凍結(jié)。

根據(jù)李瑤的《申明書》、《債權(quán)確認協(xié)議書》等文件，李瑤已確認沃特瑪2018年度嚴重虧損，實際無法完成業(yè)績承諾。

根據(jù)公司提供的信息，李瑤因與浙江產(chǎn)融保證合同糾紛一案，經(jīng)杭州仲裁委員會作出生效裁決，裁決李瑤向浙江產(chǎn)融返還增資款10億元并承擔(dān)訴訟費用等。

同時，浙江產(chǎn)融申請人民法院凍結(jié)了李瑤持有的公司3.3億股股票。

現(xiàn)該案件已經(jīng)進入執(zhí)行程序，為避免李瑤持有的公司股票被浙江產(chǎn)融執(zhí)行后導(dǎo)致公司無法按照對賭協(xié)議的約定進行回購，公司在進入重整前已委托律師提起了案外人執(zhí)行異議，2019年8月19日，深圳市中級人民法院(以下簡稱“深圳中院”)對公司提出的執(zhí)行異議予以駁回，公司已繼續(xù)向法院提出復(fù)議，但復(fù)議不會終止執(zhí)行程序。浙江產(chǎn)融已向法院申請執(zhí)行拍賣李瑤持有堅瑞沃能的部分股票，深圳中院于2019年9月25日拍賣李瑤的無限售流通股28,583,430股，浙江產(chǎn)融通過競買號U8637于2019年09月26日在深圳中院于阿里拍賣平臺開展的“李瑤持有的陜西堅瑞沃能股份有限公司(股票代碼：300116)28,583,430股票”項目公開競價中，以最高應(yīng)價勝出，并已完成股票過戶手續(xù)。李瑤持有的其余股份尚未進入拍賣程序。上述事項將導(dǎo)致公司后續(xù)向李瑤追償?shù)臋?quán)利受損。

根據(jù)《盈利承諾及補償協(xié)議》7.2條之規(guī)定，凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任意一方均應(yīng)將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時仲裁委現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在中國深圳市仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

在仲裁程序中，鑒于李瑤所持股票存在前述權(quán)利負擔(dān)的現(xiàn)狀，可秉承以追償為原則，以回購注銷為例外的思路提出仲裁請求。在獲得勝訴裁決后，通過向人民法院申請強制執(zhí)行的方式，交由司法程序裁判，通過執(zhí)行程序解決追償及股份回購注銷相關(guān)問題。針對該事項，公司在進入重整前已委托律師開始對李瑤的資產(chǎn)狀況進行調(diào)查，同時在積極準(zhǔn)備仲裁資料、收集相關(guān)證據(jù)，為之后提起仲裁程序做好準(zhǔn)備。

2019年7月20日，利安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《關(guān)于陜西堅瑞沃能股份有限公司2018年度審計報告無法表示意見所涉及事項中“涉及貨幣資金的事項”影響已消除的專項說明》(利安達專字【2019】第2198號)。截止目前，公司2018年度審計報告無法表示意見所涉及事項中僅貨幣資金事項的影響已消除，其余如涉及存貨、應(yīng)收款項、固定資產(chǎn)和在建工程、收入和成本、涉及業(yè)績補償、涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及涉及或有事項等事項，管理人將在重整程序中協(xié)同公司董事會和經(jīng)營管理層依法采取有效措施盡快消除上述不確定因素對公司的影響。